آیا اتحادیه اروپا در مسیر اجباری نمودن گزارشگری پایداری(گزارش غیر مالی) برای تمامی بنگاه های تجاری است؟
دکتر ندا کردونی، پژوهشگر حقوق بین الملل و مدرس دانشگاه.
- مقدمه:
بیش از پنج دهه از زمانی که میلتون فریدمن[۱] در نیویورک تایمز چنین نوشت:« مسئولیت اجتماعی کسب و کار(تجارت) تنها و تنها کسب سود بیشتر است»، می گذرد. دکترین فریدمن که برآمده از پرسش های اخلاقی در عرصه ی تجارت و ضرورتِ باید و نباید انگاری در این حوزه بود، هر چند از آن زمان تاکنون مورد نقدهای بسیاری قرار گرفته است، اما همچنان نمادی از یک اختلاف نظر جدی در پاسخ به این پرسش ها است که آیا به نام رفاه اجتماعی، خیر جمعی، توسعه ی پایدار، عدالت و برابری می توان بر فعالیت های تجاری و بازار محدودیت ایجاد کرد و فراتر از آن آیا می توان خواهان پاسخگویی بازیگران حوزه ی تجارت به جامعه، در خصوص آثار(مثبت و منفی) فعالیت های تجاریشان بر محیط زیست و اجتماع و البته اقتصاد شد؟
علی رغم مباحث و تردیدهای جدی نظری در خصوص «مسئولیت اجتماعی شرکت ها و بنگاه های افتصادی»، در سه دهه ی گذشته، جامعه ی جهانی شاهد شکل گیری ساختارهای متعددی بوده است که در سطح منطقه ای و بین المللی در تلاش برای سامان دهی، قاعده مند شدن و تقویت فرهنگ تجارت مسئولانه است. اتحادیه ی اروپا در کنار مشارکت در همکاری های جهانی (در قالب برنامه های متعدد سازمان ملل و…)، برنامه ها و سیاست گذاری های ویژه ای را نیز در این خصوص پیگیری نموده است. تلاش برای پاسخگونمودن بازیگران بخش خصوصی به جامعه، که از سال ۲۰۱۶ در قالب برنامه ای تحت عنوان «گزارشگری غیرمالی » برای بنگاه های بزرگ اتحادیه، به شکل جدی تری در اتحادیه ی اروپا پیگیری شد ، در آستانه ی یک تحول اساسی است؛ به گونه ای که می توان از اجباری شدن «گزارشگری پایداری» برای تمامی شرکت های اروپایی، کوچک، بزرگ و متوسط در آینده ای نزدیک سخن گفت.
در این نوشتار تلاش خواهد شد به شکل اجمالی به بررسی طرح نهایی)پروپوزال) که در فوریه ۲۰۲۱ از سوی آزمایشگاه گزارشگری اروپایی و در ذیل مأموریت محول شده از سوی کمیسیون اروپایی « با عنوان استاندارد سازی گزارشگری پایداری متناست و بالقوه در اتحادیه اروپا»[۲]، منتشر شده است، پرداخته شود. این پروپوزال در چهار بخش ارائه شده است: بنیان ها:۱) زمینه ها و عناصر کلیدی که بایستی مورد توجه قرار گیرد. ۲) اصول راهنمای مفهومی، ابزارهای اجرایی و مفاهیم کلیدی۳) ساختار استاندارد مورد نظر۴) نقشه راه و اولویت ها.
بررسی این طرح علاوه بر آگاهی از مقررات و استانداردهای اتحادیه اروپا در ارتباط با گزارشگری غیرمالی(پایداری)در حوزه ی تجارت، می تواند برای سیاست گذاران و حقوقدانان از جهت آشنایی با «شیوه ی مقررات گذاری بر محور نیازسنجی و آسیب شناسی وضع موجود» نیز آموزنده باشد.
- وضعیت کنونی گزارشگری غیرمالی(پایداری) شرکت های تجاری در اتحادیه اروپا.
کارگروه گزارشگری مالی اتحادیه اروپا[۳] که یک انجمن خصوصی است در سال۲۰۰۱ با حمایت کمیسیون اروپایی ، با هدف ارتقای فعالیت های تجاری در مسیر خیر جمعی و عمومی اروپایی شکل گرفت. مأموریت اصلی این نهاد، ارائه ی توصیه به کمیسیون اروپایی در خصوص استاندارد سازی و ساختار سازی در حوزه ی گزارشگری مالی[۴] و تنظیم بازار سرمایه بر محور خیر عمومی اروپایی است. این انجمن در سال ۲۰۱۸، در پی فراخوان کمیسیون اروپایی برای تنظیم برنامه ی اقدام به منظور رشدپایدار اقتصادی، اقدام به تشکیل آزمایشگاه اروپایی گزارشگری نمود. آزمایشگاه اروپایی گزارشگری، مأموریت دارد تا با جمع آوری داده ها، به کارگیری خلاقیت و شناسایی رویه های موجود مناسب، ساختار و استانداردهای مناسبی در خصوص گزارشگری شرکت ها و کمپانی های تجاری طراحی نماید تا از این طریق گفت و گو و ارتباط بین بنگاه های تجاری و ذینفعان، مصرف کنندگان و… تسهیل شود و اطلاعات و گزارش های غیرمالی این شرکت ها به نحو آسان تر و قابل اعتمادتری در دسترس عموم قرار گیرد.
طرح نهایی( که برگرفته از توصیه ها و پیشنهادات ۵۴ طرح است) استاندارد سازی گزارشگری غیرمالی(پایداری) از سوی این نهاد در سال ۲۰۲۱ منتشر و در دسترس همگان قرار گرفته است. هدف نهایی این طرح، تغییر و ایجاد اصلاحات لازم ساختاری، مفهومی و مقرراتی در دستورالعمل فعلی گزارشگری غیر مالی[۵] است که در سال ۲۰۱۴ برای شرکت های بزرگ( بالای ۵۰۰ نفر نیروی انسانی) تنظیم شده است. بر اساس این دستورالعمل، شرکت های بزرگ فعال در اتحادیه اروپا موظف هستند که در پنج حوزه ی : موضوعات محیط زیستی، مسائل اجتماعی و رفتار با کارمندان، احترام به حقوق بشر، برنامه های ضد فساد و رشوه و ارتقای تنوع فرهنگی، جنسیتی و سنی در مدیریت، به نشر گزارش اقدام نمایند. در اپریل ۲۰۲۱ کمیسیون اروپایی پروپوزالی در ارتباط با گزارشگری پایداری شرکت های اروپایی[۶] بر محور پیشنهادات مطرح شده از سوی آزمایشگاه اروپایی گزارشگری منتشر کرده است که حامل اصلاحات و تغییراتی در دستورالعمل موجود است.
- چالش ها و آسیب های وضعیت موجود:
از منظر طرح ارائه شده از سوی آزمایشگاه گزارشگری اروپایی، یکی از اصلی ترین چالش ها در خصوص گزارش های غیر مالی، کیفیت کم و ناکافی گزارش ها است. از آنجایی که یکی از اصلی ترین اهداف گزارش های غیر مالی، ارائه اطلاعات متناسب، قابل اعتماد و مقایسه پذیر در ارتباط با آثار اساسی فعالیت های تجاری در حوزه ی پایداری و شناسایی دقیق خطراتی است که می تواند از این فعالیت ها جامعه و محیط زیست را مورد تهدید قراردهد و همچنین از آنجایی که هدف نهایی این گونه گزارش ها، کمک به تصمیم گیری ذینغعان با ارائه ی اطلاعات دقیق از اهداف توسعه ای نهادهای مختلف تجاری است، شیوه و چگونگی ارائه ی این اطلاعات، نحوه ی طبقه بندی آنها و چگونگی دسترسی ذینفعان به محتوای گزارش ها از منظر این طرح، نیاز به تغییرات اساسی دارد. همچنین زمانبندی و قابلیت پیگیری اطلاعات منتشر شده از دیگر بخش هایی است که بایستی در ساختار جدید مورد اصلاح قرار بگیرد.
در نهایت این پروپوزال بایستی به سه پرسش اساسی در خصوص گزارشگری غیر مالی(پایداری) پاسخ می داد:
- استاندارد گزارشگری غیر مالی بایستی داوطلبانه باشد و یا اجباری؟
- بایستی شامل بنگاه های کوچک و متوسط نیز باشد یا خیر؟
- محل ارائه ی گزارش ها بایستی کجا باشد؟ به عبارت دیگر استفاده کنندگان چگونه و از چه طریقی به اطلاعات این گزارش های دسترسی داشته باشند؟
- شناسایی و تبیین دقیق استاندارد گزارشگری پایداری در نظام حقوقی: قانون محور و یا اصل محور؟!
از منظر نویسندگان این پروپوزال یکی از موانع جدی در راه تحقق اهداف گزارش های پایداری، عدم شفافیت در خصوص جایگاه استانداردها، موازین و هنجارها در حوزه گزارشگری غیرمالی(پایداری) در نسبت با نظام حقوقی است. این مسئله به ویژه در نظام حقوقی حاکم بر اتحادیه اروپا جدی تر نیز هست زیرا علاوه بر خصلت فراملی بودن آن، ترکیبی از نظام حقوقی کامن لا[۷] و موضوعه[۸] نیز است که می تواند بر پیچیدگی ساختاری و مقرراتی در اتحادیه بیفزاید. همچنین در هر نظام حقوقی ، بسته به فرهنگ و سنت حاکم بر آن نظام حقوقی، قواعد در سطوح مختلفی طبقه بندی می شوند تا بتوانند اصول و اهداف مورد نظر رادر بهترین و متناسب ترین حالت به اجرا درآورند. از این رو استانداردهای مرتبط با گزارشگری پایداری ابتدا باید جایگاه خود را نظام حقوقی و سطوح متفاوت مقررات گذاری روشن سازند.
این پروپوزال با طرح یک دوگانه این پرسش را مطرح می کند که با توجه به اهداف گزارشگری پایداری چه نوع ساختار حقوقی بایستی برای استاندارد سازی در این خصوص مورد استفاده قرار بگیرد؟ آیا استانداردهای گزارشگری پایداری بایستی اصل محور باشند و یا قانون/قاعده محور؟ در شیوه ی مقررات گذاری اصل محور، هر آنچه به شکل خاصی ممنوع نشده است، مجاز است. در این رویکرد، استاندارد بیشتر در قالب اصول راهنما صورت بندی می شود و کمتر حالت دستوری دارد و از آنجایی که همیشه اصلی برای مراجعه است، مسئله ی تفسیر و توصیف استاندارد مورد نظر کاملا بر عهده ی فاعل[۹] (استفاده کننده از استاندارد) است. در شیوه ی قانون محور اما ، مقررات گذاری می تواند بسیار جزئی باشد و معمولا به شکل دستوری مشخص می شود که فاعل یا استفاده کننده از مقررات، بایستی چگونه رفتار و عمل نماید. تمایز بین اصل و قانون همچنین بایستی در ذیل نظام های حقوقی کامن لا و موضوعه نیز به خوبی تبیین گردد. در حالیکه نظام حقوقی کامن لا به راهکارهای کاربردی بیشتر متمرکز است و از پایین به بالا مقررارت را تنظیم می کند، نظام حقوقی موضوعه در سطوح مختلف از ابزارهای متفاوت قانونی و با رویکرد بالا به پایین[۱۰] به تنظیم مقررات می پردازد.
در نهایت این پروپوزال چنین نتیجه می گیرد که برای یک نظام حقوقی بین المللی و فراملی در حال ظهور، گام مهم این است که جایگاه خود را در سیستم مقررات گذاری به روشنی تبیین کند. با اهتمام به ایجاد تعادل بین رویکرد اصل محور و قانون محور، نویسندگان این طرح نتیجه گرفته اند که از آنجایی که نظام حقوقی حاکم بر اتحادیه اروپا، متشکل از نظام های حقوقی متنوع و با ماهیتی مکملی(نسبت به نظام های حقوقی ملی )است ، یک چشم انداز اصل محور که در صورت لزوم از چارچوب های قانونی و قضایی لازم هم بهره می برد، در این خصوص می تواند مناسب تر و کاربردی تر باشد.
از آنجاییکه بسیاری از چالش های اساسی ساختار موجود گزارشگری پایداری از منظر نویسندگان این طرح، برآمده از شفاف نبودن سطح مقررات گذاری در این خصوص است، در کنار مقررات گذاری اصل محور در بالاترین سطوح، بایستی اصولی مشخص برای تبیین قوانین جزئی و دقیق نیز از سوی اتحادیه اروپا مشخص شود، تا در صورت نیاز به قانون گذاری های دقیق و جزئی، از این اصول عالی مقررات گذاری[۱۱] مورد توافق، بهره گرفته شود. همچنین شایسته است هر استاندارد به شکل شفاف به اصلی که بر محور ان شکل گرفته است، ارجاع دهد تا به این وسیله اگر نهاد گزارش دهنده با نبود یک سلسله مقررات و یا با ابهام در آن ها مواجه شد، با مراجعه به اصل بتواند پاسخ احتمالی خود را بیابد.
در نهایت از منظر این طرح، استاندارد گزارش گری پایداری بایستی به اندازه کافی دستور محور باشد تا از اشتباه و اختلاف در اجرا جلوگیری نماید. از منظر نویسندگان این طرح، به منظور دستیابی به هدف قیاس پذیری در گزارش های پایداری، حالت دستوری در این استانداردها بایستی حتی بیشتر از استانداردهای گزارش گری مالی(در برخی حوزه ها) باشد؛ زیرا در گزارش های غیر مالی، نهادهای گزارش گر با گزینه ها و تفاسیر متعدد و متنوع بیشتری روبرو هستند که می تواند برای آنان چالش برانگیز و پرسش ساز باشد.
- راهکارهای پیشنهادی.
آزمایشگاه گزارشگری اتحادیه اروپا، با بررسی ساختارهای موجود و مرتبط به گزارشگری غیر مالی در سطح اتحادیه اروپا و جهان و همچنین برخی قانون گذاری های خاص در این حوزه ( مانند مورد آلمان و فرانسه) تلاش نموده است تا با نگاهی آسیب شناسانه و البته یادگیرنده، مناسب ترین ساختار در این خصوص را صورت بندی نماید تا علاوه بر دستیابی به اهداف گفته شده، اتحادیه اروپا بتواند به نحو مؤثرتری اهداف توسعه ی پایدار خود را محقق سازد و در همکاریهای بین المللی و جهانی نیز نقش فعالی داشته باشد.
این آزمایشگاه با بررسی اطلاعات نود و پنج نهاد فعال عرصه استاندارد سازی گزارشدهی پایداری در سطح بین المللی و با تمرکز بر هفت مورد از این نهادها که به شکل فرابخشی و جامع در حال فعالیت هستند و همچنین با بررسی ساختارها و دستورالعمل های متعدد در اتحادیه اروپا در حوزه حقوق بشر، محیط زیست، توسعه پایدار و اقتصاد سبز، پیشنهاداتی ارائه داده است که در این جا به شکل خلاصه به بخشی از آنها اشاره می شود.
- اصطلاح اطلاعات پایداری و یا گزارشگری پایداری مناسب تر از اطلاعات غیرمالی و یا گزارشگری غیرمالی است.
- لزوم شمول و در برگیرندگی استاندارد گزارشگری پایداری نسبت به بنگاه های کوچک و متوسط، با توجه به نقش مهم و اثر گذار این بنگاه ها در توسعه پایدار.
- گزارش گری پایداری بایستی به شکل مستقیم در ارتباط با سیستم های گزارشگری مدیریتی در شرکت ها قرار بگیرد تا بدین وسیله فهم بهتری در خصوص مدیریت موضوعات مرتبط با پایداری از سوی همه بنگاه ها و شرکت ها صورت بگیرد.
- اتحادیه اروپا به منظور عملیاتی نمودن برخی اصول در حوزه گزارشگری پایداری، بایستی به مقررات گذاری های جزئی و قانون محور نیز روی آورد.
- استاندارد گزارشگری پایداری در اتحادیه اروپا بایستی متناسب با سایر قواعد توسعه ای و پایداری در خود اتحادیه و مبتنی بر همکاری با سایر نهادهای فعال در جهان، تنظیم گردد.
- اصول راهنمای مفهومی گزارشگری پایداری در اتحادیه بایستی بر محور شش مفهوم اصلی باشد: خیرعمومی، کیفیت اطلاعات، اطلاعات قابل صحت سنجی وپیگیری، مرزبندی و سطح بندی دقیق مفاهیم و موضوعات، اهمیت دوگانه (موضوعات مرتبط با تاثیرگذای و موضوعات مرتبط با امور مالی)[۱۲] و ارتباط موثر.
- استاندارد گزارشگری پایداری در اتحادیه بایستی شرکت ها را ملزم کند که به فراتر از حوزه های تحت کنترل و اجرای فعالیت های تجاری خود اهتمام ورزند و به گزارگری بپردازند . زیرا موضوعات مرتبط با پایداری تنها محدود به حوزه ی کنترل مستقیم شرکت های تجاری نیست و می تواند دربرگیرنده زنجیره ارزش و… نیز باشد.
- توجه به سه سطحی بودن گزارشگری پایداری در اروپا: فرابخشی، صنعت محور، بنگاه محور.
- اهتمام به سه موضوع گزارشگری محیط زیست، اجتماعی و حاکمیت شرکتی.
- در گزارش های مدیریتی بایستی بخش مستقلی برای محتوای گزارش پایداری وجود داشته باشد.
- در سال ۲۰۲۴، بایستی گزارش پایداری سال ۲۰۲۳ بر محور استانداردهایی که گام به گام در حال تکمیل است، از سوی شرکت ها منتشر شود.
[۱] Milton Friedman.
[2] European reporting lab, Proposal for a relevant and dynamic EU sustainability reporting standard-setting, European financial reporting advisory group, February 2021, https://www.efrag.org/.
[3] European financial reporting advisory group.
[4] IFRS Standards.
[5] Non-Financial Reporting Directive (NFRD)
[6] Proposal for a DIRECTIVE OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL, ,amending Directive 2013/34/EU, Directive 2004/109/EC, Directive 2006/43/EC and Regulation (EU) No 537/2014, as regards corporate sustainability reporting, https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/corporate-sustainability-reporting_en.
[7] Common law
[8] Civil law
[9] Subject of the regulation
[10] Top-down approach
[11] High-level legislative principles.
[12] Doable materiality